02 Aprile 2022
S.r.l.s. o s.r.l. a capitale ridotto ? 
Quando si parla di investimento societario con impiego di mezzi di valore limitato subito il pensiero va alla società a responsabilità limitata semplificata (s.r.l.s.).
In questa sede proviamo a dimostrare che ciò non è sempre vero, illustrando una forma di investimento alternativa: la società a responsabilità limitata (s.r.l.) con capitale ridotto.
S.r.l.s. e s.r.l. a capitale ridotto non sono varianti autonome, bensì fattispecie riconducibili al più ampio genere della s.r.l. ordinaria (disciplinata dagli artt. 2463 s.s. c.c.).
Quali dunque le peculiarità dell'una e dell'altra e quali le principali differenze tra loro e rispetto alla s.r.l. ordinaria?
La s.r.l.s., per espressa disposizione di legge, deve costituirsi con atto pubblico che riproduca fedelmente lo schema normativo standardizzato, senza alcuna possibilità di modifica e/o integrazione, laddove per la s.r.l. a capitale ridotto non vi è alcuna limitazione o deroga alle norme redazionali previste per la costituzione della srl ordinaria. 
La s.r.l.s. può avere quali soci solo persone fisiche, laddove nella s.r.l. a capitale ridotto anche le persone giuridiche possono essere socie (dunque anche le società possono essere titolari di partecipazioni sociali). 
In entrambe le tipologie:
*il capitale sociale nominale deve essere interamente sottoscritto e versato al momento della costituzione;
*i conferimenti devono farsi unicamente in danaro (con esclusione, dunque, dei conferimenti in natura);
*il capitale sociale nominale minimo è di euro 1 e deve essere inferiore a euro 10.000,00.
Solo nella s.r.l. a capitale ridotto, fino a quando la somma di capitale e riserve non abbia raggiunto l'importo di euro 10.000,00, gli utili maturati non saranno distribuibili tra i soci.
Alla luce di quanto su esposto, qual è la forma societaria più conveniente per una (prima) esperienza imprenditoriale? 
Un osservatore mediamente attento opterebbe per la s.r.l.s., giacchè solo per questa fattispecie il legislatore ha previsto uno sconto d'imposta e l'esenzione da onorari notarili.  Questo " risparmio", tuttavia, é solo apparente.
Il tenore letterale del modello standard utilizzato per l'atto costitutivo della s.r.l.s., infatti, è inderogabile; esso, cioè, non consente alcun intervento modificativo del suo contenuto, né in sede di costituzione, né in un momento successivo. In altri termini, qualora i soci di un s.r.l.s. volessero nel tempo apportare delle modifiche, introducendo delle deroghe pattizie al modello standard, non hanno altra alternativa che recarsi nuovamente dal Notaio per deliberare il passaggio dal modello ministeriale a quello (più elastico) della srl ordinaria. D'altro canto, trattandosi di modello particolarmente "rigoroso", in cui per espressa previsione legislativa devono indicarsi anche i soggetti ai quali è affidata l'amministrazione della società, anche il mero cambio dell'organo amministrativo di una srls (cioè la nomina di un nuovo amministratore) implica una variazione dell'atto costitutivo, con relativo obbligo di procedere ad un atto notarile ad hoc.
Risulta di tutta evidenza il rischio tutt'altro che peregrino che la società debba sostenere nuovi costi e spese nel lungo periodo, soprattutto se nel corso della sua vita incontri esigenze fisiologiche di adattamento al mercato, che implichino anche un adattamento delle sue regole di funzionamento, con introduzione di regole societarie speciali (non contemplate dal modello standard).
L’atto costitutivo della s.r.l. a capitale ridotto, invece, non richiede un modello standard "semplificato", potendosi procedere secondo le regole ordinarie, che consentono ampia autonomia e libertà contrattuali nella determinazione del contenuto dell’atto costitutivo e relativo statuto, potendo questo modellarsi alle più svariate esigenze specifiche dei soci, anche solo in un'ottica previsionale, riducendo così il rischio che si torni dal Notaio al primo ripensamento e garantendo, nell'ottica del normale e fisiologico funzionamento societario, un notevole risparmio di costi ed energie. Sarà possibile, ad esempio, inserire sin dal momento costitutivo le regole di funzionamento di diverse forme di "governance", fissando così le regole sia dell'Amministratore Unico, sia del Consiglio di Amministrazione, anche se concretamente la società opti in prima battuta per la nomina di un Amministratore Unico. In tal modo, al primo cambio di amministrazione (anche se la società decida di optare per il diverso organo di amministrazione collegiale) non sarà necessario procedere con delibera da verbalizzare con atto a cura del Notaio, potendo procedere i soci con un semplice verbale di assemblea in sede "ordinaria".  
 
SCRITTO DA ALESSANDRA RHO
 
 
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